证券代码：300952         证券简称：恒辉安防      公告编号：2023-041

              江苏恒辉安防股份有限公司

(资料图)

    关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

              首次授予限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要提示：

    ●   限制性股票授予日：2023 年 5 月 18 日

    ●   限制性股票授予数量：首次授予 62 名激励对象 148.6178 万股限制性股

票，首次授予日为 2023 年 5 月 18 日。其中，第一类限制性股票首次授予 12 名

激励对象 68.1844 万股，占首次拟授予限制性股票总数的 45.88%；第二类限制

性股票首次授予 50 名激励对象 80.4334 万股，占首次拟授予限制性股票总数的

   江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励

计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2023 年

通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，同意以 9.60 元/股的价格向 62 名激励对象授予 148.6178 万股限制性股票，

首次授予日为 2023 年 5 月 18 日。其中，第一类限制性股票首次授予 12 名激励

对象 68.1844 万股，占首次拟授予限制性股票总数的 45.88%；第二类限制性股

票首次授予 50 名激励对象 80.4334 万股，占首次拟授予限制性股票总数的

   一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

     （一）公司股权激励计划简述

     公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

 案）》”）及其摘要已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容

 如下：

     （1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。

     （2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

     （3）激励对象：首次授予第一类限制性股票的激励对象共 13 名，具体如下：

                                     占本激励计划

                    获授的限制性股 占本激励计划授予

姓名       职务                          公告日公司股

                    票数量（万股） 权益总数的比例

                                     本总额的比例

         董事、副总经

 张武芬                  8.8777    4.7120%       0.0613%

         理、董事会秘书

 丁晓东     董事、副总经理      8.8777    4.7120%       0.0613%

  张明     董事、副总经理      4.6077    2.4456%       0.0318%

 王双成     副总经理         8.7571    4.6480%       0.0604%

 石祥峰     副总经理         6.4894    3.4444%       0.0448%

 羌树洋     财务总监         4.8972    2.5993%       0.0338%

核心管理/技术/业务人员（7 人）     29.6581   15.7416%      0.2046%

合计                    72.1649   38.3029%      0.4979%

     注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五

 入所造成。

     （4）解除限售安排：

     首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：

     解除限售安排           解除限售期时间              解除限售比例

              自首次授予的限制性股票授予之日起 12 个月后

 第一个解除限售期     的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个        30%

              月内的最后一个交易日当日止

              自首次授予的限制性股授予之日起 24 个月后的

 第二个解除限售期     首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月        30%

              内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限售期     自首次授予的限制性股票授予之日起 36 个月后        40%

          的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48 个

          月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原

则回购并注销。

  （5）授予价格 ：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 9.60 元。

  （6）解除限售条件：

  公司业绩考核要求：

  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到

公司业绩考核目标作为激励对象所获的第一类限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                业绩考核指标

         以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基

         数，2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损

第一个解除限售期

         益的净利润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即

         满足解除限售条件。

         以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基

         数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损

第二个解除限售期

         益的净利润增长率不低于 100%。2 个业绩指标达成一个即

         满足解除限售条件。

         以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基

         数，2025 年营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性

第三个解除限售期

         损益的净利润增长率不低于 200%。2 个业绩指标达成一个

         即满足解除限售条件。

  注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的净

利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划

股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若第一类限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的第一类限制性股

票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按

照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。

  个人绩效考核要求：

  根据《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激

励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果按比例解除限售。

     个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

 个人绩效评价等级           A                B        C         D

     解除限售比例        100%          100%        80%       0%

     若达到解除限售条件，激励对象根据考核等级按照《激励计划》的相关规定

 对该期内可解除限售部分的第一类限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件

 的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

     （1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。

     （2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

     （3）激励对象：首次授予第二类限制性股票的激励对象共 50 名，具体如下：

                                                      占本激励计划

                     获授的限制性股             占本激励计划授予

  姓名          职务                                      公告日公司股

                     票数量（万股）              权益总数的比例

                                                      本总额的比例

核心管理/技术/业务人员（50 人）        80.4334          42.6916%     0.5550%

预留部分                      35.8076          19.0056%     0.2471%

合计                        116.2410         61.6972%     0.8021%

     注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     （4）归属安排：

     首次授予的第二类限制性股票归属安排如下表所示：

     归属安排                    归属期间                     归属比例

               自首次授予的限制性股票授予之日起 12 个月后

     首次授予部分

               的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24 个                 30%

     第一个归属期

               月内的最后一个交易日当日止

               自首次授予的限制性股票授予之日起 24 个月后

     首次授予部分

               的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个                 30%

     第二个归属期

               月内的最后一个交易日当日止

               自首次授予的限制性股票授予之日起 36 个月后

     首次授予部分

               的首个交易日起至限制性股票授予之日起 48 个                 40%

     第三个归属期

               月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

 期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

     激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、

 股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市

场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获

得的股份同样不得归属。

  （5）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 9.60 元。

  （6）归属条件：

  公司业绩考核要求

  本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到

公司业绩考核目标作为激励对象所获第二类限制性股票归属的条件之一。

  在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  归属期                 业绩考核指标

           以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，

 首次授予部分    2023 年营业收入增长率不低于 40%；扣除非经常性损益的净

 第一个归属期    利润增长率不低于 40%。2 个业绩指标达成一个即满足解除

           限售条件。

           以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，

 首次授予部分    2024 年营业收入增长率不低于 50%；扣除非经常性损益的净

 第二个归属期    利润增长率不低于 100%。2 个业绩指标达成一个即满足解除

           限售条件。

           以 2022 年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，

 首次授予部分    2025 年营业收入增长率不低于 100%；扣除非经常性损益的

 第三个归属期    净利润增长率不低于 200%。2 个业绩指标达成一个即满足解

           除限售条件。

  注：上述 1、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、“扣除非经常性损益的

净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计

划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登记

事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励

对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  个人绩效考核要求

  根据《江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激

励对象才可根据其所在组织业绩考核结果及个人绩效考核结果确定其归属比例。

  个人考核结果对应的归属比例规定具体如下：

个人绩效评价等级      A       B       C      D

  归属比例        100%     100%      80%      0%

  （二）已履行的相关审批程序

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司

第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单>的议案》。

  公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集

委托投票权。

进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了

核查并对公示情况进行了说明。

公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会同意确定 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，以 9.60 元/股的价格向符

合条件的 62 名激励对象授予 148.6178 万股限制性股票。其中，第一类限制性股

票首次授予 12 名激励对象 68.1844 万股，第二类限制性股票首次授予 50 名激励

对象 80.4334 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格

确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

此，公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对 2023 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量进行相应调整。公司本次限制性

股票的首次授予激励对象由 63 人调整为 62 人，首次授予限制性股票的总数由

年限制性股票激励计划授予的股票权益总量不变。

    上述调整事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四

次会议审议通过。

    除此之外，本次授予的限制性股票与公司 2023 年第一次临时股东大会审议

通过的一致。

    三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    （一）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票

的授予条件”的规定， 激励对象获授限制性股票的条件为：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表 示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

 处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）证监会认定的其他情形。

     （二）董事会对授予条件已成就的说明

     董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限

 制性股票激励计划的授予条件已经成就。

     四、本次限制性股票的首次授予情况

     （一）第一类限制性股票

 次授予第一类限制性股票总数为 68.1844 万股。具体分配如下：

                    获授的限制性股票    占首次授予限制性    占本激励计划目前公

  姓名        职务

                     数量（万股）     股票总数的比例     司股本总额的比例

         董事、副总经

 张武芬                   8.8777     5.9735%     0.0613%

         理、董事会秘书

 丁晓东     董事、副总经理       8.8777     5.9735%     0.0613%

  张明     董事、副总经理       4.6077     3.1004%     0.0318%

 王双成     副总经理          8.7571     5.8924%     0.0604%

 石祥峰     副总经理          6.4894     4.3665%     0.0448%

 羌树洋     财务总监          4.8972     3.2952%     0.0338%

核心管理/技术/业务人员（6 人）     25.6776    17.2776%     0.1772%

合计                    68.1844    45.8790%     0.4705%

     注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     （二）第二类限制性股票

 次授予第二类限制性股票总数为 80.4334 万股。具体分配如下：

                     获授的限制性股    占首次授予限制性    占本激励计划目前公

  姓名        职务

                     票数量（万股）     股票总数的比例     司股本总额的比例

核心管理/技术/业务人员（50 人）    80.4334    54.1210%     0.5550%

合计                    80.4334    54.1210%     0.5550%

     注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

     （一）限制性股票的公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的

 差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股

 份支付费用。

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价

 模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选

 取如下：

     （1）标的股价：21.05 元/股（授予日 2023 年 5 月 18 日收盘价）；

     （2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日起至每期首个归属日的期限）；

     （3）历史波动率：22.57%、20.43%、22.47%（分别采用深证综指最近 1 年、

     （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

 融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；

      （5）股息率：0.47%（最近 1 年的平均股息率）。

      （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

      公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最

    终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照

    解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损

    益中列支。

      激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

                                                    单位：万元

 授予权益类型    授予股份数量      需摊销的总费用    2023 年   2024 年    2025 年   2026 年

            （万股）        （万元）      （万元）     （万元）     （万元）      （万元）

第一类限制性股票    68.1844     780.71    303.61   299.27    143.13   34.70

第二类限制性股票    80.4334     942.23    363.87   360.92    174.79   42.65

首次授予权益合计    148.6178    1722.94   667.48   660.19    317.92   77.35

      注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和

    解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核

    达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司

    提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

      上述测算部分不包含预留的第二类限制性股票，预留部分授予时将产生额外

    的股份支付费用。

      公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

    所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、

    团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更

    高的经营业绩和内在价值。

      上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出

    具的年度审计报告为准。

      六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为

激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务

资助，包括为其贷款提供担保。

     七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票

情况的说明

     参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的

情况。

     八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

     公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

确定公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，该授予

日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票激励计划

（草案）》中关于授予日的相关规定。

规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

予条件已成就。

排。

公司建立、完善激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、

公司利益和核心团队个人利益有机结合在一起，有利于公司的持续健康发展，不

会损害公司及公司股东的利益。

     综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 18 日，

并同意向符合授予条件的 62 名激励对象 148.6178 万股限制性股票，其中，第一

类限制性股票首次授予 12 名激励对象 68.1844 万股；第二类限制性股票首次授

予 50 名激励对象 80.4334 万股。

     九、监事会意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件

进行核实后，认为：公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公

司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情

形，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，

其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股

票的条件。公司 2023 年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公

司本次限制性股票首次授予事项。

  十、本次筹集的资金的用途

  公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  十一、法律意见书的结论性意见

  北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次

调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第 1 号—业务办理》等法律法规，以及《2023 年限制性股票激励计划》的相关

规定。

  十二、备查文件

相关事项的独立意见》。

年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》。

  特此公告。

                         江苏恒辉安防股份有限公司

                               董事会

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