2022年9月15日，康乐卫士(833575.NQ)发布了关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函公告。

【资料图】

问题1.行业政策变化和竞品上市情况对市场空间的影响

根据首轮问询回复及其他公开信息，国内市场上市的疫苗包括GSK、万泰生物和上海泽润的二价HPV疫苗以及默沙东的四价和九价HPV疫苗。

发行人目前测算的市场规模主要依据适龄接种人数、预计接种率等。近期部分疫苗厂商参与政府采购投标过程中，中标价格低于发行人回复中说明的产品定价。

北交所要求康乐卫士：

(1)结合适龄接种人口规模及变化情况，分析说明HPV接种市场空间是否主要依赖于存量市场，结合国产疫苗产能及产销量情况、未来扩产规划、疫苗进口量等，进一步分析测算已上市产品对HPV市场需求的预计消化情况，发行人产品上市时的实际市场需求，是否面临大量需求已被消化及市场规模大幅下降的风险，发行人市场规模测算是否客观准确，相关信息披露是否误导投资者，结合同类产品未来上市和投产规模规划等，进一步分析说明发行人产品上市时市场供给是否已饱和，是否面临市场竞争激励的风险，并针对未来市场规模变化情况，完善相关风险揭示。

(2)结合国家和地方卫生健康管理部门对预防HPV重视程度、免疫推广和采购趋势变化、主要厂商投标价格变化情况等，进一步分析说明发行人产品上市时，相关产品尤其是低价次HPV疫苗是否存在纳入免疫规划、集采或因政府组织采购导致供货价格大幅下降的可能，结合近期竞品产品中标价格下降情况，说明发行人的产品定价是否具有竞争力，未来是否会因竞品降价导致大幅下调产品价格，如存在相关风险，请结合其他疫苗产品被纳入免疫规划前后价格变化情况等，进行充分风险揭示。

(3)进一步说明发行人与成大生物十五价HPV疫苗销售分成的具体权利义务安排、量化分析与成大生物合作研发十五价HPV疫苗对发行人未来经营业绩的潜在影响并充分揭示风险，若无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题2.临床试验相关情况

根据首轮问询回复及其他申报文件，发行人九价HPV疫苗产品临床试验过程中的征集性不良事件发生率、非征集性不良事件发生率、3级及以上不良事件发生率等均高于对照产品。

报告期内发行人向疾控中心、CRO支付的用于III期临床试验费用较高，其中2020年至2022年1-3月向江苏疾控中心支付费用金额分别为500万元、3,000万元、3,000万元。

北交所要求康乐卫士：

(1)结合产品不良事件发生率与同类产品比较情况等，分析说明发行人疫苗产品的安全性是否低于同类产品，从医学试验的一般规律来看，相关指标与同类产品的差异是否会在III期临床阶段进一步放大，相关指标差异是否会对发行人产品的上市审批和市场推广产生不利影响。

(2)说明发行人九价HPV疫苗产品I期和II其临床过程中，对照疫苗由默沙东九价疫苗变为四价疫苗的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否会导致对照性下降，是否会对后续药审监管机构的审评审批过程产生不利影响。

(3)说明发行人在疫苗研发过程中与疾控中心、CRO机构的费用结算和款项支付方式，是否采用预付方式支付，发行人研发费用的确认依据，各期发生金额与疾控中心、CRO实际为发行人提供的研发试验服务内容(包括但不限于入组情况、试验进度等)是否匹配，报告期各期发行人支付给相关研发机构的费用与结算方式、研发服务内容、各期研发费用和期末预付款项金额等是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，具体说明对发行人研发费用的核查过程，并对上述事项发表明确意见。

问题3.发行与募投项目相关情况

根据首轮问询回复，

(1)发行人本次拟募集资金35亿元，其中11亿元用于HPV疫苗研发项目、2.3亿元用于昆明生产基地代建回购项目、6.7亿元用于重组疫苗研发项目、4.5亿元用于创新重组疫苗研发项目，10.5亿元用于补充流动资金。

(2)发行人HPV疫苗研发和产业化的核心技术为陈小江、马润林、刘永江出资的“乳头瘤病毒衣壳蛋白的原核制备和应用”专利技术，陈小江、马润林分别于2021年11月、2013年5月退出公司经营管理。

(3)2013年10月12日，天牛投资作出股东会决议，同日陶然和陶涛签署《出资转让协议书》，陶然将其持有的天牛投资4,080万元货币出资转让给陶涛。

本次转让的原因系陶然打算将家族国内业务交给胞弟陶涛打理、经营及控制。本次股权转让对价为3,052.8932万元，双方确认该等股权转让实际系零对价转让。

(4)公司实际控制人陶涛通过天狼星集团及与小江生物、江林威华一致行动关系合计控制公司31.24%的表决权。

控股股东天狼星集团主要投资领域包括生物医药、集成电路、汽车测试服务、跨境电商等，存在大额未偿还债务。

(5)首次提交发行文件后，第三大股东滇中集团曾要求天狼星集团通过特定事项协议转让方式进行对赌履约，回购2020年第一次股票定向发行所取得持有的发行人股份的40%股份。

(6)发行底价77.68元/股对应的市研率高于万泰生物、沃森生物，发行底价对应的市净率高于智飞生物、沃森生物。

北交所要求康乐卫士：

(1)说明发行人各价次HPV疫苗研发总投入与竞争对手是否存在明显差异，进一步说明HPV项目投资金额的合理性。

(2)说明陈小江、马润林退出公司经营管理背景下，发行人是否具备研发人员和技术储备开发疫苗等其他创新重组疫苗，进一步说明发行人将募集资金用于上述管线投入是否稳健、谨慎。

(3)说明将实际控制人认定为陶涛而非陶然是否准确，是否通过实际控制人认定规避同业竞争核查要求。

(4)说明发行人股权结构是否稳定，实际控制人是否存在较大偿债压力，对发行人生产经营的具体影响，发行人应对股权变动风险的措施及有效性，相关风险是否充分揭示。

(5)说明发行人预计长期依赖HPV疫苗单一产品的背景下，发行底价对应的市研率、市净率高于多管线疫苗可比公司的合理性。